[指南]：公司合并和收購(gòu)可以根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。 ＆n ...

企業(yè)合并和收購(gòu)可以根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。

（一）根據(jù)合并后的雙重法人地位進(jìn)行劃分

根據(jù)并購(gòu)后雙重法人地位的變化，可以將上市公司的并購(gòu)分為并購(gòu)，吸收合并和新設(shè)合并。

1.持股的獲取是指收購(gòu)后收購(gòu)方的存在和收購(gòu)目標(biāo)的消散。

2.吸收合并意味著合并后的任何一方均未解散，并且收購(gòu)方將目標(biāo)公司收購(gòu)至控股地位。這些并購(gòu)中的大多數(shù)都通過(guò)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。

3.新合并是指合并后雙方的解散和具有法人資格的公司的重建。這種并購(gòu)在我國(guó)仍然很少。

（[二）合并雙方行業(yè)的相關(guān)部門

根據(jù)并購(gòu)各方的行業(yè)相關(guān)性，公司并購(gòu)可以分為橫向合并，縱向合并和混合合并。

1.橫向并購(gòu)是指生產(chǎn)相似產(chǎn)品或相似生產(chǎn)過(guò)程的公司之間的并購(gòu)，本質(zhì)上是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并。

橫向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是：它可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)省共同成本，并方便通用設(shè)備的使用；促進(jìn)大規(guī)模專業(yè)分工與合作的實(shí)現(xiàn)；促進(jìn)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一，加強(qiáng)技術(shù)管理和技術(shù)改造；促進(jìn)產(chǎn)品的統(tǒng)一銷售和原材料的采購(gòu)。

2.垂直合并和收購(gòu)是指與公司的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢(shì)公司合并與公司生產(chǎn)密切相關(guān)的生產(chǎn)和銷售公司以形成垂直生產(chǎn)整合。縱向并購(gòu)本質(zhì)上是指生產(chǎn)相同產(chǎn)品且處于不同生產(chǎn)階段的公司之間的并購(gòu)。合并的雙方通常是原材料供應(yīng)商或產(chǎn)品購(gòu)買者，他們彼此熟悉生產(chǎn)條件，這有利于合并后的整合。

縱向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是：可以擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，節(jié)省通用設(shè)備成本等；可以加強(qiáng)生產(chǎn)過(guò)程中各個(gè)環(huán)節(jié)的協(xié)調(diào)，有利于協(xié)同生產(chǎn)；它可以加快生產(chǎn)過(guò)程，縮短生產(chǎn)周期，并節(jié)省運(yùn)輸和存儲(chǔ)。和能源消耗水平。

3.混合并購(gòu)是指既不是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也不是真實(shí)或潛在客戶或供應(yīng)商的公司之間的并購(gòu)。例如，為了擴(kuò)大競(jìng)爭(zhēng)而未滲透到尚未滲透到同一公司的區(qū)域的公司，并購(gòu)了生產(chǎn)產(chǎn)品的公司，或并購(gòu)和生產(chǎn)與運(yùn)營(yíng)無(wú)關(guān)的公司的并購(gòu)。 。混合并購(gòu)包括：

（1）產(chǎn)品擴(kuò)展并購(gòu)，即生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的公司之間的并購(gòu)；

（2）市場(chǎng)擴(kuò)展并購(gòu)，即公司為了擴(kuò)大競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)而在其他地區(qū)生產(chǎn)類似產(chǎn)品的公司的并購(gòu)；

（3）純粹的并購(gòu)，即在生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)上沒(méi)有關(guān)系的幾家公司之間的并購(gòu)。

（三）根據(jù)購(gòu)買公司的意愿

根據(jù)并購(gòu)是否獲得被收購(gòu)公司（即目標(biāo)公司）的同意，公司并購(gòu)可以分為誠(chéng)信合并和敵對(duì)合并。

1.善意合并是指收購(gòu)方事先與目標(biāo)公司進(jìn)行談判，征得其同意并達(dá)成收購(gòu)條件的協(xié)議。雙方的管理層就收購(gòu)的具體安排進(jìn)行談判，并在此基礎(chǔ)上完成收購(gòu)的一種合并。

2.惡意并購(gòu)是指收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)遭到目標(biāo)公司的抵制，但仍被其強(qiáng)行收購(gòu)，或者收購(gòu)方未事先與目標(biāo)公司進(jìn)行談判，直接向收購(gòu)方提供價(jià)格或購(gòu)買目標(biāo)公司的股東合并和收購(gòu)要約的行為。

（[四）根據(jù)并購(gòu)的形式

根據(jù)并購(gòu)的形式，公司并購(gòu)可以分為間接收購(gòu)，要約收購(gòu)，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)，協(xié)議收購(gòu)和股權(quán)拍賣收購(gòu)。

1.間接收購(gòu)是指通過(guò)收購(gòu)大股東獲得目標(biāo)公司的最終控制權(quán)。這種獲取方法相對(duì)簡(jiǎn)單。

2.要約收購(gòu)是指并購(gòu)公司向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，以特定價(jià)格收購(gòu)股東持有的目標(biāo)公司的全部或部分股份。

3.二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)是指直接在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買目標(biāo)公司股票并達(dá)到控制目標(biāo)公司目的的并購(gòu)公司。

4.協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)公司直接請(qǐng)求目標(biāo)公司進(jìn)行合并和收購(gòu)，并且雙方為達(dá)成合并目的而進(jìn)行的各種條件談判和協(xié)議。

5.股權(quán)拍賣收購(gòu)是指目標(biāo)公司原股東所持有的股權(quán)由于債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序，收購(gòu)方借此機(jī)會(huì)通過(guò)拍賣獲得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)

（[五）根據(jù)并購(gòu)付款方式

根據(jù)并購(gòu)的付款方式，公司并購(gòu)可分為現(xiàn)金購(gòu)買并購(gòu)，債權(quán)并購(gòu)和股票交易所并購(gòu)。

1.現(xiàn)金購(gòu)買合并和收購(gòu)。它是指收購(gòu)方通過(guò)募集足夠的資金直接購(gòu)買被收購(gòu)公司的凈資產(chǎn)，或支付現(xiàn)金購(gòu)買被收購(gòu)公司的股票以達(dá)到控制目的的收購(gòu)方法。

2.債務(wù)并購(gòu)。基于債務(wù)的并購(gòu)一般是指在被購(gòu)買方無(wú)力償債或者資產(chǎn)與債務(wù)相等的情況下，購(gòu)買方取得對(duì)被購(gòu)買方的控制權(quán)的合并和收購(gòu)。

3.股票置換合并和收購(gòu)。股份置換合并和收購(gòu)一般是指為取得被收購(gòu)方的控制權(quán)，收購(gòu)方將其自身已發(fā)行的股份交換為被收購(gòu)方的股份，或交換被收購(gòu)方的凈資產(chǎn)的交易。

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